股权设计、税筹安排及投资条款解读

（原标题：沙龙回顾 | 股权设计、税筹安排及投资条款解读）

今年以来，私募股权投资行业在诸多方面迎来“新气象”。1月，全国新设立的聚焦于硬科技的基金数量大增；同时，在注册制下，在科创板和创业板上市的高科技企业限售股迎来解禁，其背后的创投机构收益颇丰。

随着公司发展，原先简单股权架构可能不再适合业务和资本战略，如何调整以及何时调整？不同的股权架构涉税成本你了解吗？ 公司要融资，股权投资TS、投资协议条款中，有哪些“坑”须绕行？

本期科创沙龙邀请到上海星瀚律师事务所代丽丽律师，就以上几个方面的问题给创业企业提供一些专业建议与经验分享。沙龙的主要内容分为三个部分：

1. 股权设计与税务筹划；

2. 股权投融资流程；

3. 股权投资常用条款解读。

说明：本期沙龙为线上直播，以下要点回顾根据直播分享内容及课件整理，完整内容请查看直播回放。

案例分析——公牛集团

公牛集团股权架构调整的几个阶段：08年成立初期：2位自然人股东，各占50%14年成立良机实业：为何增加一个持股公司？转变为控股架构？优势：股息红利，免征企业所得税，同时该持股公司可作为资金池。上市前：转变为有限合伙架构，设立家族持股平台和股权激励平台。

究竟应该如何选择股权架构？有限合伙为什么这么神奇？

从税负的角度考虑，有限合伙优势并不明显，但其最大魅力可以做到“分股不分权”这也是目前很多大型企业（如蚂蚁金服）选择有限合伙架构的原因。

股权投融资流程

1. 项目初审

2. 初步尽调

3. 签署框架协议

4. 全面尽调

5. 签署正式文件

6. 交割条件

7. 投后管理

8. 退出获利

关于投资框架协议的有效性

股权投资常用条款解读

1. 对赌

2.回购

3.反稀释

4. 优先认购权/优先购买权

5. 一票否决权

6.领售权/跟售权

7.优先清算权

8.其他条款