苏宁易购引进战略投资，148亿交换23％股份

（原标题：苏宁易购引进战略投资，148亿交换23％股份｜实控权与股权投资的那些事）

在经历了市场各种猜测后，苏宁股权转让方的答案出炉：深圳国资。

2月28日晚，苏宁易购发布公告，公司引入深圳国际控股有限公司、鲲鹏资本战略投资。根据框架协议，苏宁易购以每股人民币6.92元，合计148.17亿元的价格，将23%的股权转让深圳国资旗下两家公司。原本是民营企业的苏宁，也将拥有国资背景。

未来苏宁易购的实际控制权在谁手中？转让了23%的股权出去，未来苏宁易购谁将做主？企业发展过程中，创始人通过手中的股权去交换资金、资源与人才是企业可持续发展的必选项，苏宁易购股权融资前后股权结构如何布局？上市公司必然有控股股东或实际控制人吗？引进战略投资与财务投资的区别在哪里呢？本文尝试以上问题一一与大家探讨。

【苏宁易购股权融资前后股权结构】

首先我们来看下转让前的苏宁易购的股权结构。根据上市公司公告苏宁易购前十大股东的股权结构，苏宁创始人张近东持股20.96%、淘宝（中国）软件有限公司持股19.99%、苏宁电器集团有限公司持股16.8%、苏宁控股集团有限公司持股3.98%。具体如下图：

（来源于网络）

而股权转让后，根据目前上市公告披露的信息，鲲鹏资本的持股比例为15%，深国际持股比例为8%，淘宝（中国）软件有限公司持股比例为19.99%，公司创始人张近东及其一致行动人苏宁控股集团、苏宁电器集团持股比例为21.83%。也就是说，创始人张近东虽仍为第一表决权股东，但是本次股份转让完成后，上市公司苏宁易购将处于无控股股东、无实际控制人的状态。

【控股股东、实际控制人的法律界定及目前我国上市公司的现状】

那么如何判断一家公司是否有控股股东或实际控制人呢？是不是每一家公司发展到上市阶段都不存在控股股东或实际控制人呢，答案当然是否定的。

（一）公司法的规定

根据我国现行有效的《公司法》规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”

因此，基于《公司法》条文，控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股份，而实际控制人不直接持有公司股份。

（二）证监会的规定

根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》，证监会将公司控制权界定为“能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。根据上述规定，直接或间接持有股权，均可被界定为实际控制人。

另外，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》的要求，实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

目前，我国上市公司的现状，通过婚姻关系、家庭关系的法定架构以及一致行动人协议等约定方式拥有共同实际控制权的情形还是较多的。比如合兴包装，作为上市公司其共同实际控制人为许天津、吕秀英夫妇以及两人的子女许晓光、许晓荣 ；又比如科大讯飞（002230.SZ）公司14名自然人股东签订了《一致行动人协议书》，约定王仁华等 13 名股东（委托人）与刘庆峰（受托人）采取一致行动，共同就公司重大事项进行表决；不过没有控股股东、实际控制人的上市公司也是比比皆是的，比如：招行、东睦股份、金地（集团）股份有限公司，这些上市公司都没有控股股东、实际控制人。

【战略投资与财务投资的区别】

从去年下半年以来，苏宁一直面临债务承压、现金流吃紧的问题，创始人张近东公开表示要“对不在零售主赛道的，就要该关的关，该砍的砍”。目前苏宁方面表示，选择深国际和鲲鹏资本作为战略投资人，将有利于公司进一步聚焦零售服务业务，夯实全场景零售核心能力建设，提高公司资产及业务的运营效率和盈利能力，符合公司未来战略发展方向，能够推动企业长期战略的实施落地。

投资一般分为财务性投资和战略性投资。财务性投资指的是资本或资金投入到某个项目或公司进行入股并牟取收益，财务投资人一般注重财务回报，在做出投资决策前，往往要看融资公司的规模、增速及发展方向，也就是一个项目的天花板，然后就是投资回报率，国内的风险投资机构VC、PE通常都是财务性投资机构。而战略投资，是指以某种目标作为投资成果，最后再达成一定的战略目的，战略性投资人也是会有资金进入融资公司，但是战略投资者更关注协同效应，重点在于业务自身的未来发展和优化。

综合来看，财务投资人往往是业外人士，关心的是企业财务状况，注重企业营运能力，较为看重中短期利益；战略投资人往往是业内人士，关心的是战略布局，注重彼此合作，看重长远布局。两种类型的投资人只是特征不一样，并无好坏之分。

我们接触的大量创业企业，早期接触的都是财务性投资人居多，这类投资人给到创业企业溢价资金，还会帮助企业规范公司治理，协助搭建企业内部管理架构，帮助企业快速成长。因为财务投资人一般不会要求很大的股权比例及绝对话语权，早期投资一般不超过20%股权比例，越到后期，投资的股比会越少，所以创始人的实际控制权不会遭到威胁，一些强势的创始人还会要求财务投资人将表决权委托给创始人，比如京东的刘强东。

而在企业发展的相对稳定期，甚至是成熟期，融资公司有可能会接触战略投资人，谋求产业的联合，资源的整合。战略投资人一般投资持股的比例会大一些，有一些战略投资人可能会要求控股权及实际控制权，这是基于不同的战略目的决定的。所以基于不同的资本规划，不同的企业治理机构（控制还是非控制）的选择，创始人会在不同的时期选择不同的投资人。

就比如这次的苏宁易购，虽已经步入上市的资本赛道，但是依旧存在很多问题，这个时候引进国有资本深国际作为战略投资，可以共同围绕商品供应链、电商、科技、物流、免税业务等领域，对公司进行综合赋能；战略投资人还可以为公司及其业务发展提供必要的政策、税收、金融等方面的支持；有效提升市场占有率。所以不同时期，引进不同类型的投资人是基于企业的实际情况与战略发展规划而设定的。