方源同创股权咨询—企业上市前，股权结构该如何调整？

（原标题：股权激励｜方源同创股权咨询—企业上市前，股权结构该如何调整？）

很多企业在上市之前，都会找到我们对其公司的股权结构进行调整，该如何操作，一般分为三步走，今天给大家分析一下，enjoy it……

第1步，股权重组。也就是，要做一个控股公司出来，作为拟上市主体公司的控股股东。这个控股公司，一般是有限责任公司的性质。

我们之前，通过上海一家新三板公司和四川一家上市公司的持股架构对比，已经进行了详细的分析解释。如何搭建企业的股权顶层架构？

第2步，是做股权激励。搭建员工持股平台，如何搭建也要考虑3个因素。如何搭建持股平台？

第3步，是融资+引战投。

而且，第2步和第3步，这个顺序是不能变的。常见顺序是，要先做完股权激励之后，才能引进投资人，为什么呢？

因为做股权激励，是给团队员工分股权，对于非上市公司，员工通过股权激励买自己公司股票，价格一定很低，比如2元/股。上市公司跟非上市公司做股权激励，是不一样的。上市公司做股权激励，要参考二级市场的正常股票价格，如果用限制性股票，可以打半价；如果用股票期权，行权价就是市场股票价格，都不能打折。

但是，对于非上市公司，因为没上市，所以就没有二级市场的股票价格，员工花多少钱买公司股票参与股权激励呢？一般是参照公司的每股净资产，那就相当于按照公司估值的“地板价”，把股票给员工。所以，价格一定很低，比如每股2块钱。

但公司引进投资人的时候，绝对不可能按照公司的每股净资产，把股票卖给投资人。所以，投资人买到的公司股票，价格一定相对很高，比如20元/股。

公司先做股权激励，再引进投资人。这个顺序，就是保证，公司要先通过股权激励让团队员工按照“低价格”变成股东，再让投资人按照“高价格”变成股东。顺序不能颠倒，不能先让投资人按照20块钱/股进来，再给团队员工按照2块钱/股变成股东。尤其是，公司计划报材料上市的时候，绝对不允许这样做。因为一旦顺序颠倒了，中国证监会就要按照“股份支付”，重新审查你公司的财务报表。

这里有个专业名词，什么叫“股份支付”呢？如果先让投资人按照20块钱/股进来变成股东，证监会就认为，你们公司的股票实际就值20块钱/股。投资人进来之后，再通过股权激励让团队员工按照2块钱/股变成股东的话，证监会就可以合理地往极端去想象。

比如，你们公司每年肯定要给员工发工资，往极端去想的话，你们公司做股权激励，是不是不给员工发工资了，而是给员工发放低价股票来代替发工资。所有员工给公司干1年活儿，到年底1分钱工资都不领，而是领成2块钱/股的低价股票，年底员工再把这些股票按20块钱/股卖给投资人，能卖很多钱，甚至比原来的工资还高。相当于公司用这每股18块钱的差价，给团队员工发了工资。那么，每股股票中间差价这18块钱，就是“股份支付”。

举个例子，假设，你们公司之前每年要给员工发5000万的工资，现在可以想象成，公司1分钱工资都不发了，而是做股权激励发公司股票代替发工资。那么，公司就节省了5000万的员工工资成本，相当于，公司利润凭空多了5000万啊。证监会就可以合理地认为，你们公司是在通过股权激励，虚增公司利润。实际公司的盈利能力应该没有报表显示的那么好。所以会计上，要把这笔“股份支付”金额，计入公司的管理费用相当于工资成本，并冲减公司的报表利润。

股份支付这种处理，只是财务报表上的处理手段，会损减公司报表上的账面净利润，对公司的实际现金流其实并不会产生影响。但是，如果公司计划报材料上市，这个时候，证监会看的，可就是公司报表上的账面净利润。

所以，很多公司临上市的时候没注意，会计事务所给你们公司准备上市用的财务报表的时候，你才突然发现，要多记这一笔几千万的“股份支付”成本，那你公司的报表就没法看了，比如，公司利润原本还有7000万，因为股份支付要冲减掉3000万，账上的利润就只剩4000万了，甚至满足不了上市条件了。我讲这个，绝对不是危言耸听，我们知道，上市或挂牌需要提供三年一期，或两年一期的报表，如果因为股权激励形成“股份支付”，导致公司最近1年的财务报表没法看了，企业的整体财务指标，就不满足证监会或股转公司的要求，上市就上不去，挂牌就挂不成。公司就只能再重新做3年业务，重新形成符合证监会业绩要求的3年一期的财务报表，那就耽误大事了。尤其是前几年新三板火热的时候，有很多企业，真的就因为这个事，导致挂牌没挂成。所以，千万要注意。

但是，还有一些互联网公司，确实是在融资后，再做股权激励的。先让投资人按照20块钱/股高价进来变成股东，再通过股权激励让团队员工按照2块钱/股变成股东。

这种操作，在互联网公司创业早期很常见，因为这些互联网公司，第一没有盈利，第二没有上市，如果先做股权激励，员工对公司的股权价值其实还没有任何信心，这个时候做股票期权的话，员工不仅觉得公司股权没有价值，而且还会以为你作为老板在画饼在忽悠他。就起不到股权激励的效果。

对这样的互联网公司，就可以先融资引进投资人，让员工看到，公司股权确实是值钱的，融资之后，再做股权激励，员工才会把公司股权当成宝贝去珍惜去争取。对这些创业早期的互联网公司，上市是多年以后的事情，股份支付对他没影响。或是这些企业根本就对股份支付成本不在乎，那就无所谓。

今天主要跟大家分享的是企业在上市前，股权结构3个阶段一般怎么演进？各位企业家朋友有不明白的可以随时联系我们。